Tajemnica skarbowa a ochrona kontrahentów. Warszawa, dnia 31.01.2023 r.
Przepisy ordynacji podatkowej umożliwiają uzyskiwanie informacji gospodarczych i handlowych na temat naszych kontrahentów.
Mimo ochrony tajemnicy skarbowej prawo przewiduje wyjątki, gdy interes prawny polegający na ujawnieniu pewnych informacji jest ważniejszy od ich ochrony. Wyłączenie stosowania rygorów ochrony tajemnicy skarbowej, w odniesieniu do konkretnego podmiotu, zachodzi wówczas, gdy z żądaniem uzyskania informacji (w formie zaświadczenia) występuje kontrahent podatnika prowadzącego działalność gospodarczą (przedsiębiorcy), a informacje te odnoszą się do zdarzeń, które ten podatnik był zobowiązany ująć w deklaracji, na podstawie przepisów prawa podatkowego.
Do informacji o działalności przedsiębiorców, które mogą być ujawnianie ich kontrahentom należą:
1) informacja o niezłożeniu lub złożeniu przez przedsiębiorcę deklaracji lub innego dokumentu, do których złożenia był obowiązany na podstawie przepisów ustaw podatkowych;
2) informacja o nieujęciu lub ujęciu przez przedsiębiorcę w złożonej deklaracji lub złożonym innym dokumencie zdarzeń, do których ujęcia był obowiązany na podstawie przepisów ustaw podatkowych;
3) informacja o zaleganiu lub niezaleganiu przez przedsiębiorcę w podatkach wynikających z deklaracji lub innego dokumentu składanych na podstawie przepisów ustaw podatkowych.
Pojęcie kontrahent w tym kontekście ma bardzo szerokie znaczenie. W praktyce oznacza to, że możliwość uzyskiwania określonych informacji od organów podatkowych jest stosunkowo szeroka. Zarówno orzecznictwo sądów administracyjnych jaki i wypowiedzi doktryny prawniczej wskazują, że pojęcie kontrahenta należy rozumieć w sposób szeroki, nadając mu takie znaczenie jakie przyjmuje się w mowie potocznej. Oznacza to, iż kontrahentem nie jest tylko i wyłącznie strona umowy handlowej lecz także strona innej (niehandlowej) umowy, wspólnik, kooperant, partner. Termin “kontrahent” można rozumieć dwojako, tj. zarówno w zakresie tego, że pozostajemy w szeroko rozumianych relacjach gospodarczych z danym przedsiębiorcą, niekoniecznie wynikających z jednej konkretnej transakcji, o której poświadczenie danych występujemy, bądź też w odniesieniu właśnie do tej konkretnej transakcji (wyrok WSA z 2022).
Przepisy wprowadzają wymóg aby kontrahent, o którym chcemy zasięgnąć informacji był podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą. Natomiast taki wymóg nie istnieje w odniesieniu, do podmiotu który chce zasięgnąć informacji. Podmiotem uprawnionym do ubiegania się o wydanie zaświadczenia może być więc każdy kto jest kontrahentem (w potocznym i szerokim znaczeniu) podatnika prowadzącego działalność gospodarczą, niezależnie od tego czy sam prowadzi działalność gospodarczą i w jakiej formie (wyrok WSA z 2019).
Jako uzasadnienie wprowadzenia przepisów umożliwiających uzyskiwanie takich informacji w projekcie ustawy zmieniającej Ordynację podatkową wskazano następujące cele
1) ochronę podatników przed podniesieniem konsekwencji nieuczciwości kontrahentów,
2) wprowadzenie procedury rzetelnej oceny kontrahentów,
3) umożliwienie uzyskania przez podatnika informacji o sytuacji podatkowej kontrahenta.
Przepisy dotyczące ochrony tajemnicy skarbowej nie funkcjonują próżni, a przy tym służą osiągnięciu konkretnych celów, jakie stanowią zabezpieczenie interesów konkretnych i rzeczywistych interesów podatników. Ich nader rygorystyczna wykładnia nie może prowadzić do pozbawiania kontrahentów tychże podatników możliwości uzyskiwania urzędowego poświadczenia (zagwarantowanego ustawowo, przy spełnieniu konkretnych warunków) danych odnośnie transakcji, których istotne elementy, zarówno podmiotowe, jak i przedmiotowe są im znane (wyrok WSA z 2022).
Z powyższego wynika, że podatnicy powinni mieć możliwość uzyskiwania informacji na temat swoich kontrahentów nie tylko w zakresie przeprowadzonych z nimi transakcji lecz również w zakresie szerszym, nie dotyczącym ich bezpośrednich relacji. W sytuacji gdy zawarta przez nas transakcja z danym kontrahentem zostanie rozliczona przez niego i ewidencjonowana w sposób prawidłowy, gdy inne operacje tego właśnie kontrahenta będą nieuczciwe nie będzie możliwe zrealizowanie żadnego z wyżej wymienionych celów ustawy. Powyższych celów nie można by osiągnąć gdyby możliwość weryfikacji kontrahenta była ograniczona jedynie do wąskiego wycinka jego działalności.
Staranność kupiecka, czy zwykła ostrożność mogą czasami nakazywać aby weryfikacji kontrahenta dokonywać częściej niż jeden raz. Tym samym dopuszczalne powinno być uzyskanie informacji na temat kontrahenta odnośnie prowadzonej przez niego działalności również w okresie późniejszym niż dotyczącym transakcji dokonanych między nim a podatnikiem zwracającym się do organów podatkowych o udzielenie informacji objętych tajemnicą skarbową.
Uzyskiwanie w ten sposób informacji nie jest ograniczone wyłącznie do rozliczeń dotyczących podatku VAT lecz może i powinno być wykorzystywane do weryfikacji wszelkich zobowiązań podatkowych naszych kontrahentów.
Bernard Łukomski
radca prawny
doradca podatkowy
tel. +48 608 093 541