Ekwiwalent pieniężny za umorzone opcje na akcje opodatkowany według skali podatkowej jako przychód z innych źródeł – Warszawa, 18 października 2026 r.
Kwalifikacja podatkowa świadczeń pieniężnych wypłacanych w związku z likwidacją lub modyfikacją pracowniczych planów motywacyjnych od lat pozostaje źródłem sporów między podatnikami a organami podatkowymi.
W wyroku wydanym w marcu 2026 r. wojewódzki sąd administracyjny zajął w tej kwestii jednoznaczne, niekorzystne dla podatnika stanowisko, oddalając skargę na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej.
Sąd potwierdził, że wypłata ekwiwalentu pieniężnego za nieodpłatnie przyznane i następnie umorzone opcje na akcje nie może korzystać z preferencyjnego opodatkowania właściwego dla przychodów z kapitałów pieniężnych.
Sprawa dotyczyła podatnika uczestniczącego w zagranicznym planie motywacyjnym utworzonym przez zagraniczną spółkę dominującą, od której otrzymał nieodpłatnie opcje na akcje.
W związku z modyfikacją planu motywacyjnego niewykonane dotychczas opcje umorzono na podstawie zawartego porozumienia, w ramach którego podatnikowi wypłacono ekwiwalent pieniężny odpowiadający różnicy między ceną sprzedaży a ceną nabycia akcji.
Podatnik stał na stanowisku, że uzyskany przychód powinien zostać zakwalifikowany jako przychód z kapitałów pieniężnych i opodatkowany zryczałtowaną stawką 19%, argumentując, że plan spełniał przesłanki programu motywacyjnego, ewentualnie że wypłata stanowiła realizację praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych.
Sąd nie podzielił argumentacji podatnika.
Wskazał, że zastosowanie preferencyjnego mechanizmu odroczenia opodatkowania właściwego dla programów motywacyjnych wymaga faktycznego objęcia lub nabycia akcji przez uczestnika planu — dopiero wówczas podatnik staje się akcjonariuszem spółki i uczestniczy we wzroście jej wartości jako inwestor.
W analizowanym stanie faktycznym do takiej sytuacji nie doszło: opcje zostały umorzone, a podatnik otrzymał w zamian świadczenie pieniężne, bez realizacji jakichkolwiek praw z akcji lub z opcji.
Zdaniem sądu sam fakt osiągnięcia skutku ekonomicznie zbliżonego do nabycia i zbycia akcji nie stanowi wystarczającej podstawy do zastosowania preferencji podatkowej.
Istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia miało również odwołanie się do szczególnej regulacji o charakterze uszczelniającym system podatkowy, zgodnie z którą przychody z realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych uzyskane w następstwie ich nieodpłatnego nabycia zalicza się do tego samego źródła przychodów, w ramach którego pierwotnie uzyskano nieodpłatne świadczenie.
Sąd przypomniał, że celem wprowadzenia tej regulacji było wyeliminowanie praktyki konstruowania mechanizmów wynagradzania w oparciu o rozliczane pieniężnie instrumenty pochodne, umożliwiających sztuczne obniżenie opodatkowania z progresywnej skali podatkowej do stawki zryczałtowanej.
Z uwagi na to, że podatnik nabył opcje nieodpłatnie na podstawie umowy zawartej z zagraniczną spółką dominującą, z którą nie łączył go stosunek pracy, sąd uznał, że pierwotne świadczenie należało zakwalifikować do źródła przychodów określanego jako inne źródła.
W konsekwencji wypłacone świadczenie pieniężne z tytułu umorzenia opcji podlega opodatkowaniu w ramach tego samego źródła, a więc według skali podatkowej.
Sąd podkreślił, że ani kapitałowy charakter planu motywacyjnego, ani mechanizm kalkulacji ekwiwalentu odpowiadający logice wyceny instrumentów pochodnych nie mogą przeważyć nad jednoznacznym celem regulacji uszczelniających.
Brak stosunku pracy między podatnikiem a spółką dominującą wykluczył zakwalifikowanie przychodu do źródła związanego z pracą, natomiast szczególny mechanizm alokacji źródła przychodu w sposób kategoryczny wyłączył możliwość przypisania tego przychodu do źródła kapitałów pieniężnych.
Omawiany wyrok stanowi istotną wskazówkę interpretacyjną dla podatników uczestniczących w zagranicznych planach motywacyjnych: rozliczenia pieniężne będące następstwem umorzenia lub anulowania nieodpłatnie przyznanych opcji na akcje podlegają opodatkowaniu na zasadach ogólnych, a nie preferencyjną stawką właściwą dla kapitałów pieniężnych.
Warto, aby kwestia ta była uwzględniana już na etapie planowania i strukturyzowania świadczeń motywacyjnych, w szczególności w przypadkach obejmujących spółki zagraniczne.
Omówione powyżej orzeczenie jest nieprawomocne.
Bernard Łukomski
radca prawny
doradca podatkowy